美國企業(yè)收購兼并勢頭迅猛 會計迎來三大變更

近幾年，美國企業(yè)收購與兼并發(fā)展迅猛，涉及的金額也越來越大，經(jīng)濟發(fā)展和環(huán)境的變化促使美國財務(wù)會計準(zhǔn)則委員會（FASB）不得不重新考慮企業(yè)合并的會計問題。2001年頒布的第141號會計準(zhǔn)則《企業(yè)合并》和第142號準(zhǔn)則《商譽及其他無形資產(chǎn)》，分別代替了會計原則委員會（APB）第16號意見書和第17號意見書。新準(zhǔn)則對企業(yè)合并的會計處理方法作了實質(zhì)性的更改，主要體現(xiàn)在以下三方面。

確定購買法是企業(yè)合并惟一可使用的方法

變更一：APB第16號意見書中允許同時采用購買法和聯(lián)營法，并對聯(lián)營法的使用提出了12項限制性條件，規(guī)定只有完全符合這12項條件的企業(yè)合并才能采用該方法編制合并報表。在新修訂的141號準(zhǔn)則中，則取消了聯(lián)營法，明確購買法是惟一可以使用的方法。

購買法和聯(lián)營法作為企業(yè)合并會計處理的兩種方法在美國相伴走過了近半個世紀(jì)。美國是最早采用聯(lián)營法的國家，從幾十年的實踐來看，聯(lián)營法雖然在一定程度上推動了美國的并購浪潮，但由于其通常能報告較高的收益，在實務(wù)中往往被濫用。盡管APB早在1970年發(fā)布的第16號意見書中對聯(lián)營法的使用提出了12項限制性條件，然而在生效后的30年里，聯(lián)營法的實施空間仍然很大，而且它與購買法的并用也產(chǎn)生了不少問題。一方面，允許購買法和聯(lián)營法的同時存在，導(dǎo)致這一領(lǐng)域已經(jīng)成為美國證券監(jiān)管委員會工作所面對的最棘手的問題，僅僅為了判斷特定企業(yè)合并是否符合使用聯(lián)營法的標(biāo)準(zhǔn)就耗費了大量的審查資源。另一方面，不同的企業(yè)合并，甚至是同一企業(yè)的合并，由于合并方式的不同，有可能采用不同的會計處理方法，結(jié)果造成當(dāng)年和今后幾年合并報表之間的重大差異，嚴(yán)重影響了報表信息的可比性，不利于報表使用者對報表進行比較分析。此外，公司管理層也認為，相似的并購實際上可以通過一系列的策劃而選用有利于合并方的會計處理方法，而會計處理結(jié)果的巨大差異會影響企業(yè)在并購市場中的實力，不利于企業(yè)并購的公平競爭。

將其他無形資產(chǎn)從商譽中分離出來

變更二：APB第16號意見書規(guī)定只有當(dāng)被并企業(yè)無形資產(chǎn)是可分離、可辨認和可確指時才被確認為無形資產(chǎn)。而FASB第141號認為無形資產(chǎn)只要符合以下兩個標(biāo)準(zhǔn)之一，就應(yīng)把它從購買商譽（購買成本與所取得被并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值的差額）中分離出來，單獨確認為一項資產(chǎn)。一是一項無形資產(chǎn)產(chǎn)生于合約規(guī)定的權(quán)利或是法律賦予的權(quán)利（無論這項無形資產(chǎn)是否可交換或是否可與被并企業(yè)的其他權(quán)利與義務(wù)相分離）；二是如果一項無形資產(chǎn)并不是產(chǎn)生于合約及法律的權(quán)利，但它可以與被并企業(yè)的資產(chǎn)相分離，即可以單獨出售、交換、轉(zhuǎn)移、注冊或租用。為了能正確確認這些無形資產(chǎn)，準(zhǔn)則還在附錄中列舉了一系列符合標(biāo)準(zhǔn)的無形資產(chǎn)，以供參考。

FASB對于這一款的修訂旨在為報表使用者提供更為有用的信息。隨著知識經(jīng)濟的到來，無形資產(chǎn)已成為企業(yè)一種越來越重要的經(jīng)濟資源。在收購與兼并中，被并企業(yè)往往存在大量的商譽及其他無形資產(chǎn)，涉及的金額也越來越大。雖然商譽一般被認為是一種無形資產(chǎn)，但它與其他無形資產(chǎn)在性質(zhì)特征上存在很大的差別，它是惟一不可辨認、不可確指的資產(chǎn)，其會計處理也非常獨特。因此，在“一攬子”并購中，將被并企業(yè)的其他無形資產(chǎn)從購買商譽中分離出來，并在報表中單獨披露，可以加強報表信息的相關(guān)性和可理解性，有利于報表使用者的投資決策。

明確商譽不需攤銷但要對其進行減值重估

變更三：APB第17號意見書認為商譽是可消耗的資產(chǎn)，并要求在不超過40年的期限內(nèi)攤銷。而在FASB第142號中，商譽被認為是一種不可消耗的資產(chǎn)，不具有明確的使用期，因而不需要攤銷，但每年至少對商譽進行減值重估。在以往的規(guī)定中，也曾涉及到商譽的減值重估問題，但從未系統(tǒng)地提出減值的評價方法。因此對于商譽的減損會計缺乏一致性和可比性。而該準(zhǔn)則提供了詳細的測試規(guī)則，要求通過兩個步驟對商譽進行減值測試：第一步，在合并當(dāng)日確定能夠獨立產(chǎn)生未來現(xiàn)金流量的資產(chǎn)整體，即報告單元（reportingunit），將商譽分配到一個或多個報告單元中去；第二步，在會計年度末對報告單元的整體資產(chǎn)進行評估，從而確定商譽減值的數(shù)額。

在并購中采用購買法往往要確認大額的購買商譽，而商譽的后續(xù)處理將直接引起企業(yè)資產(chǎn)與利潤相關(guān)項目的變動，因此對于商譽的會計處理方法便成為美國在準(zhǔn)則制定過程中最具爭議的問題。促成FASB修改的原因從理論上講是由于商譽對于企業(yè)的未來收益具有很大的不確定性，在規(guī)定期限內(nèi)對商譽進行攤銷，并不一定符合企業(yè)的具體情況。同時相關(guān)的實證研究表明，有關(guān)商譽攤銷的信息并不會對報表使用者的決策產(chǎn)生多大影響，不具備相關(guān)性。因此，F(xiàn)ASB認為對商譽不攤銷，而每年進行減值重估，是相對科學(xué)、合理的處理方法。此外，根據(jù)相關(guān)的報道，實際上FASB的修改在一定程度上也是迫于各個利益集團的壓力，尤其是來自美國金融和高科技企業(yè)管理層的強烈反對，對于商譽的處理方法也體現(xiàn)了各個利益集團的博弈結(jié)果。

中國財經(jīng)報－財會世界·王瑛