財政部新政策下 換股合并下使用購買法的局限性

為了防止企業通過合并對利潤進行操作控制，多數國家只允許采用購買法一種合并方法，我國財政部頒布的《企業兼并會計處理問題暫行規定》中也只允許釆用購買法。但隨著換股合并在我國的出現，購買法的使用遇到許多難以解決的問題，我國多起換股合并采用了權益結合法，這使換股合并的會計方法選擇問題成為我國會計界討論的熱點。本文在結合我國當前市場環境的基礎上對我國換股合并的會計方法選擇進行探討。

一、換股合并下使用購買法的局限

由于我國的資本市場與相關的證券法規與發達國家不同，因此在我國的換股合并中使用購買法會遇到許多難以解決的問題。

（一）被并購企業的購買價格難以確定。換股合并下如果使用購買法，則被并購企業的購買價格應以主并企業的股票的價值乘以換股股數來確定。但是，在我國主并企業股票的價值難以確定，按照我國的慣例，在換股合并中所增加的社會公眾股要在合并3年后才能上市交易，合并生效日股票的市場價格與3年后的價格可能會有較大的變化。因此以合并生效日股票的市場價格來確定被并購企業的購買價格顯然是不合理的。即使換股合并所增加的社會公眾股可以立即上市，以合并生效日股票的市場價格來確定的購買價格也不合理。因為我國的證券市場只達到弱型效率，股價操縱的現象嚴重，股票的市場價格無法反映公司股票的真實價值。此外涉及國有股和法人股的交換，其股票價值就更難以確定。

（二）合并商譽的確定和攤銷是最大的難題。在我國的換股合并中采用購買法最難解決的就是合并商譽的問題。購買法下是把主并企業收購價格與所占被收購企業凈資產的公允價值的差額作為合并商譽。然而正如前面所說，換股合并下主并企業換出股票的價值難以確定，以合并生效日股票的市場價格來確定并購企業的購買價格，從而確定的合并商譽不能真正反映被并企業的情況。此外，被收購企業凈資產的公允價值也難以確定，我國的生產要素市場目前尚無法提供各種資產準確的公允價值，被收購企業凈資產的公允價值無法準確確定使合并商譽的價值具有很大的不確定性。即使合并商譽可以確定，但由于商譽是一種非常特殊的資產，它的價值及使用時間都是難以準確確定的。在對商譽攤銷的時間選擇上只能通過人為的判斷，這可能會造成合并后企業資產和利潤在報表中的反映與實際不符，導致企業的會計信息失真。我國的會計制度規定對合并商譽只能進行系統攤銷，但在如今激烈的市場競爭中，商譽的價值具有很大的波動性。企業可能因為失去競爭優勢，而喪失超額盈利能力，如果仍對企業的商譽進行系統攤銷則可能會高估企業的資產，無法反映企業的真實情況。而商譽也可能會隨著企業的發展和競爭優勢的增強而增加，這時對商譽進行攤銷同樣不合理。但如果允許公司對商譽逐年進行評估調整，又可能使某些企業通過對商譽的調整來操縱利潤。目前世界各國對合并商譽的攤銷都沒有較好的方法。

（三）采用購買法影響我國企業合并的積極性。使用購買法要確認合并商譽，而巨額商譽的攤銷對企業利潤的影響很大。對于我國上市公司來說合并商譽的攤銷雖然不影響企業的現金流量，但會使其報表利潤大幅下降，而利潤的下降會影響上市公司進行配股或進行其他的籌資活動，甚至會使上市公司成為ST公司。從我國幾例換股合并中可看到購買法對企業利潤的影響。在清華同方和魯穎電子的合并中如果使用購買法將使清華同方合并后的EPS從0.62元下降到0.38元。而在華光陶瓷與匯寶集團的合并中如果采用購買法更會使華光陶瓷合并后的EPS從0.25元下降到-0.09元，華光陶瓷在合并后有可能成為ST企業。在此情況下主并企業很可能為了避免報表利潤的下降和股價的下跌而取消合并。

二、換股合并下使用權益結合法的優勢

鑒于我國目前的情況，換股合并中采用購買法存在許多難以解決的問題，因此在我國當前的市場環境下企業在換股合并中采取權益結合法具有其合理性。

（一）權益結合法避免了合并后企業利潤的下降，促進了企業合并。采用權益結合法是以被并購企業合并前資產的帳面價值作為合并企業的入帳價值。它對購買方的購買價格超過被并購企業資產帳面價值的部分不予以確認，從而也避免了合并后對公允價值增值部分和應被確認為商譽部分的攤銷對合并企業利潤的影響。它使上市公司避免了因對合并商譽的攤銷而造成合并后各期利潤的下降，減少了投資者的風險。在換股合并中采用權益結合法對主并企業的管理者和投資者都有利，因此權益結合法有利于促進合并的進行。

（二）權益結合法保證了會計信息的可靠性，簡化了合并中的會計工作。在換股合并的過程中只涉及企業間的普通股交換，但在我國股價易被操縱，主并企業的股價不適于作為被并購企業價值的評估標準，而以我國目前的資產評估市場又難以對被并購企業的整體價值作出評估。因此權益合并法以被并購企業的帳面價值入帳一定程度上保證了會計信息的可靠性。當前我國面臨的一大難題是會計信息失真的問題，因此我國允許在換股合并中使用權益結合法有一定的合理性。此外以被并購企業的帳面價值入帳避免了對被并購企業資產公允價值的評估和合并后對資產增值和商譽攤銷的調整從而簡化了會計工作，這使權益結合法在我國的可操作性較強。

我國目前正處于國有企業改革的關鍵時期，許多國有企業都通過企業間的合并和重組來改善企業的經營狀況，提高企業的競爭力。如果為了防止部分企業操縱利潤而只允許采用購買法，使許多真正希望通過經濟資源結合提高競爭力的企業合并受到阻礙將得不償失。因此我國換股合并的會計方法選擇不應只以防止企業對利潤進行操控為出發點，應適當放寬對企業合并會計方法選擇的限制，允許進行換股合并的企業在一定的限制條件下采用權益結合法。

三、不確認商譽的購買法

不確認商譽的購買法是以被并購企業可辨認資產的公允價值作為合并企業的入帳價值。它較好的解決了一般購買法在換股合并中所遇到的難題。首先，不確認商譽的購買法以被并購企業可辨認資產的公允價值作為合并企業的入帳價值可靠性較強；其次，避免了合并商譽確定和攤銷的問題，簡化了會計工作，在我國目前的市場狀況下的可操作性較強。此外不確認商譽的購買法避免了企業合并后利潤的大幅下降，有利于企業合并的進行。不確認商譽的購買法與權益結合法相比具有兩個優點。第一，不確認商譽的購買法對權益結合法中沒有確認的被并購企業可辨認資產的價值增值進行了確認，使合并后企業資產的帳面價值能較真實地反映企業資產的價值，增強了會計信息的相關性；第二，由于資產以公允價值入帳，使合并企業失去了對利潤操縱的空間，解決了主并企業利用權益結合法對被并購企業資產的低估入帳，在合并后通過出售被并購企業資產來操縱利潤的問題。

由此可見，不確認商譽的購買法是較好的一種換股合并的會計方法。但由于我國目前的資產評估市場尚未成熟，如果被并購企業的規模較大，資產較多，則對其可辨認資產的價值進行準確評估的難度較大，而且費用也可能很高，因此不確認商譽的購買法在短期內無法完全取代權益結合法。但可以預見隨著我國資產評估市場的發展，不確認商譽的購買法將取代權益結合法成為換股合并中主要的會計方法。湯勝