為了規(guī)范上市公司與關聯(lián)方之間出售資產(chǎn)等業(yè)務的會計處理，真實反映上市公司財務狀況和經(jīng)營成果，財政部于2001年12月21日制定并發(fā)布了《關聯(lián)方之間出售資產(chǎn)等有關會計處理問題暫行規(guī)定》(以下簡稱《規(guī)定》)，要求上市公司自發(fā)布之日起執(zhí)行。

一、《規(guī)定》出臺的背景及意義

鑒于政府部門對上市公司監(jiān)管力度的日趨加大，許多上市公司為了籌資的便利、規(guī)避ST或PT處理等，利用法律、會計制度上的漏洞，進行了一些旨在操縱利潤的關聯(lián)交易。如果這些關聯(lián)交易以市價作為交易的定價原則，則不會對交易的雙方產(chǎn)生異常影響，這也是一種正常的企業(yè)行為。但是，如果交易價格與市場價格相比差距甚遠，造成一種特別高的利潤率，就有失公允了。因此，這類關聯(lián)交易的實質(zhì)是在正常業(yè)務的形式之下進行的利潤操縱，其結果是造成會計信息質(zhì)量低劣，損害廣大投資者、債權人的合法權益，擾亂資本市場的秩序。

以2000年的資料為例，截止2001年4月21日，滬深兩市公布2000年年報的1018家A股上市公司中，發(fā)生各類關聯(lián)交易行為的有949家，占總數(shù)的93.2%，其中有214家公司在資本經(jīng)營活動中發(fā)生關聯(lián)交易，占總數(shù)的21%。大股東或者其他關聯(lián)方通過購買債權、贈予資產(chǎn)、購買不良資產(chǎn)、資產(chǎn)置換等形式對上市公司進行重組，對上市公司該年利潤的貢獻約占到二成左右。ST深華寶2000年實現(xiàn)凈利潤27147萬元，每股收益0.87元，不僅一舉告別ST，而且以高達79.2%的凈資產(chǎn)收益率成為當時兩市第一績優(yōu)股。華寶“秘密武器”就是出售不良資產(chǎn)，其屬下兩家子公司賬面凈資產(chǎn)為-27028萬元，經(jīng)評估后為-27806萬元，而華寶以20元的價格將它們出讓給自己的第一、第二兩大股東，不僅卸掉沉重的包袱，而且獲得了2.7億元左右的利潤。

《規(guī)定》指出，上市公司與關聯(lián)方之間的交易，如果沒有確鑿證據(jù)表明交易價格是公允的，則對于顯失公允的交易價格部分，一律不得確認為當期利潤，應當作為資本公積處理。因此，《規(guī)定》的發(fā)布，是對利用關聯(lián)方交易進行利潤操縱的封堵，是對《企業(yè)會計準則——關聯(lián)方關系及其交易的披露》的有效補充，它合理地貫徹了“實質(zhì)重于形式”原則，對于真實反映上市公司與關聯(lián)方之間交易的經(jīng)濟實質(zhì)，提高上市公司的會計信息質(zhì)量，促進中介機構更加有效地進行社會審計，保護廣大投資者的合法權益，推動資本市場的健康發(fā)展，維護“三公”原則，都具有重要現(xiàn)實意義。

二、《規(guī)定》對上市公司的影響

在過去的2001年中，政府部門對不少上市公司的違規(guī)行為進行了廣泛而深入的查處。從2001年1月1日起，新的債務重組準則得到實施。證監(jiān)會也在不久前公布了《關于上市公司重大購買、出售、置換資產(chǎn)若干問題的通知》，將會計信息的披露從事后監(jiān)管升為事中審核。盡管如此，制度仍有不少缺陷。以ST鞍—工為例，在2001年，該公司扭虧的做法是將26.08萬平方米的土地以426元/平方米的單價轉讓其使用權給紅拖集團，從而獲得9000萬元的收益。但是該土地是鞍—工剛以42.6元/平方米的價格從鞍山市土地管理局獲得。廣大投資者對其公允性表示了極大的置疑。

關聯(lián)交易會計處理新規(guī)定的實施將對三類公司造成較大的沖擊，特別是某些T族公司將會受到致命打擊。一類是在2002年打算再融資的公司，根據(jù)《公司法》和《證券法》的有關規(guī)定，無論是發(fā)行可轉換債券、配股或是增發(fā)新股，對于公司盈利的連續(xù)性均有一定的要求，這樣原本指望通過資產(chǎn)重組來保住再融資資格的，因利潤的無法完全確認可能將難遂其愿。第二類是在上年度已有虧損紀錄的公司，《規(guī)定》的出臺，部分公司將會“兩連虧”，ST陣容可能將會加大。第三類就是近期準備通過資產(chǎn)重組來扭轉退市命運的“T”族公司，這類公司中大部分為了扭虧正在進行或正在準備進行關聯(lián)交易，其努力可能會前功盡棄。

三、《規(guī)定》中一些尚待明確的問題

1、對“非正常商品銷售及其它銷售”與“正常商品銷售”的區(qū)分問題。

《規(guī)定》指出，“非正常商品銷售及其它銷售，是指除正常商品銷售以外的商品銷售、轉移應收債權、出售其它資產(chǎn)等。”考慮到其它資產(chǎn)指的是固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)等，那么非正常商品銷售指的是什么呢?關聯(lián)方不需要的商品，質(zhì)量不合格的次品，抑或是其它的情況?不得而知，由于在會計處理上，資本公積所確認的數(shù)額在正常銷售和非正常銷售上有所區(qū)別，從而利潤的確定數(shù)額也受到影響。所以上市公司年報最終所確定的利潤也就具有了靈活性。

2、對“關聯(lián)方”界定的問題。

《規(guī)定》最后一款表明，1997年發(fā)布的《企業(yè)會計準則——關聯(lián)方關系及其交易的披露》是判斷關聯(lián)方的主要依據(jù)。但是，依據(jù)會計準則的條款來判斷《規(guī)定》所指向的監(jiān)控范圍在執(zhí)行過程中可能會產(chǎn)生不同的理解。其原因在于最近相繼出臺的規(guī)則、規(guī)章對“關聯(lián)方”的界定已突破了會計準則的范圍。以兩個交易所最新的股票上市規(guī)則為例，其在“關聯(lián)法人”、“關聯(lián)自然人”之外明確提出“潛在關聯(lián)人”的概念，即與上市公司關聯(lián)法人簽署協(xié)議的也屬于關聯(lián)方。此外，證監(jiān)會發(fā)布的《關于上市公司重大購買、出售、置換資產(chǎn)若干問題的通知》對關聯(lián)交易的界定也有新的規(guī)定：“如交易對方已與上市公司控股股東就直接或間接受讓上市公司股權事宜，或因向上市公司推薦董事達成默契，可能導致公司實際控制權發(fā)生變化的”，也在關聯(lián)交易的范疇之內(nèi)。顯而易見，以實際控制權是否轉移的標準來界定，關聯(lián)交易的范疇又有所擴大。因此，對關聯(lián)方界定標準的差別可能會導致《規(guī)定》對上市公司作用的范圍也會不同。另外，證監(jiān)會的《通知》于2002年1月1日生效，與財政部的《規(guī)定》有一個時間差。因此，如何界定在此期間發(fā)生交易的性質(zhì)，也是一個難題。

3、對“交易完成”的理解問題。

《規(guī)定》對關聯(lián)方交易會計處理采取了“未來適用”的方法，由于其生效日為2001年12月21日，因此在此之前已完成關聯(lián)交易的，其會計處理仍遵循原有準則規(guī)定，而尚未完成交易的，將按照《規(guī)定》的有關條款加以核算。但是，如何理解“交易完成”呢?是以股權過戶或是工商登記變更為“交易完成”的充要條件，還是以錢款到賬為依據(jù)，或者是其它確定標準?這種標準在執(zhí)行過程中又如何來保證其客觀真實性?《規(guī)定》對此未作詳細說明。筆者認為，根據(jù)民事法律的一般規(guī)定，應以“登記過戶”作為交易完成的唯一標準，即在2001年12月21日前登記過戶的，以原會計原則入賬，反之按新規(guī)定處理。

4、對“關聯(lián)交易差價”明細科目性質(zhì)的界定問題。

《規(guī)定》在第一款中指出，“在‘資本公積’科目下單獨設置‘關聯(lián)交易差價’明細科目進行核算，這部分差價不得用于轉增資本或彌補虧損。”考慮到目前已有上市公司通過資本公積彌補虧損的先例，因而該明細科目規(guī)定不得補虧不難理解，其目的在于避免由于規(guī)則的不全面使上市公司走向利用關聯(lián)交易操縱利潤的老路。筆者認為，該明細科目規(guī)定不能轉增資本似有不妥，關聯(lián)方交易差價部分雖然不具有公允性，但確定為公司所控制，在其計入資本公積后，若有現(xiàn)金資產(chǎn)作保證，則非一般資本公積準備項目可比。而且如果關聯(lián)差價部分形成的資本公積轉增資本之后，除股東權益結構有所變化外，公司財務狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量都受影響甚小，對投資者和債權人的影響也不大。反之，若該部分資本公積不能轉增資本，則該明細科目將永久掛在賬面上，從而有悖于規(guī)定制訂的初衷和經(jīng)濟活動的本質(zhì)。